Pinóquio, a raposa e o gato vão ser transformados em burros e tornam-se grandes estrelas num circo. Pinóquio fica farto desta vida, e decide fugir, mas não consegue ir para muito longe. Os responsáveis pelo circo, cinseguem capturar novamente Pinóquio levando-o de regresso ao Circo. Entretanto Gina anda à procura de Pinóquio e quando descobre toda esta situação, promete que vai fazer de tudo para o salvar, mas Pinóquio tem medo de ficar transformado em burro para sempre.

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